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日播時尚擬置入新能源實控人變更復牌首日第三個漲停-天天精選

2023-05-16 17:24:17 來源：中國經濟網

中國經濟網北京5月16日訊今日，日播時尚(603196.SH)開市起復牌，開盤后股價一字漲停，截至收盤報12.20元，漲幅10.01%，總市值29.24億元。該公司于4月27日開市起停牌，此前4月25日、4月26日分別收漲10.04%、10.02%。

昨日晚間，日播時尚發(fā)布《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》顯示，公司擬通過資產置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（簡稱“錦源晟”）100%股權，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

(資料圖片僅供參考)

本次交易包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金三部分。其中，上市公司重大資產置換、發(fā)行股份購買資產互為條件、同步實施，如上述兩項中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部審議程序和相關政府部門的批準程序），則本次重組各項內容均不予實施。本次募集配套資金以重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的成功實施為前提，重大資產置換及發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的實施。

關于重大資產置換，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產進行置換。

關于發(fā)行股份購買資產，本次交易的擬置入資產為交易對方持有的錦源晟100%股權。擬置入資產和擬置出資產交易價格之間的差額部分，由上市公司向交易對方發(fā)行股份購買。

公告顯示，錦源晟的主營業(yè)務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。

經交易各方商議，出于保護上市公司及中小股東利益考慮，本次發(fā)行股份購買資產的價格為6.97元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行方式系向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為錦源晟全體股東。發(fā)行股份數(shù)量最終以上市公司股東大會審議通過且經上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

截至預案簽署日，擬置出資產及擬置入資產的審計和評估工作尚未完成，評估值及交易價格均尚未確定。鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。

關于募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日。

本次募集配套資金采取向特定對象發(fā)行股票的方式，發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合法律、法規(guī)的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次募集配套資金所發(fā)行的股票。

本次交易中，上市公司將按照《發(fā)行注冊管理辦法》《重組管理辦法》的規(guī)定發(fā)行股份并募集資金。募集配套資金擬用于支付相關交易稅費、置入資產項目建設、補充上市公司及置入資產流動資金、償還債務、支付中介機構費用等，其中用于補充上市公司和置入資產流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易預計構成重大資產重組。本次交易擬置入資產的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標的公司未經審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，預計標的公司相關財務數(shù)據(jù)占上市公司相應財務數(shù)據(jù)的比例將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易預計構成關聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對方梁豐預計通過本次交易成為上市公司持股比例5%以上股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，前述交易對方構成上市公司的關聯(lián)方，因此，本次交易預計構成關聯(lián)交易。

本次交易預計構成重組上市。本次交易前，上市公司實際控制人為王衛(wèi)東、曲江亭夫婦。本次交易完成后，預計上市公司控制人將變更為梁豐。本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標的公司未經審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，預計標的公司相關財務數(shù)據(jù)占上市公司相應財務數(shù)據(jù)的比例超過100%，達到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標準。因此，本次交易預計構成重組上市。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務為精品服裝的設計創(chuàng)意、材料及工藝技術研發(fā)、生產銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。

日播時尚表示，通過本次交易，將上市公司原有成長性較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務整體置出，同時將盈利能力較強、市場空間廣闊的新能源行業(yè)相關業(yè)務資產注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，改善公司的經營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產質量，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

此外，日播時尚稱，本次交易完成后，標的公司將實現(xiàn)重組上市，未來將能夠借助資本市場，實現(xiàn)公司治理結構、融資渠道、人才引進、品牌效應、規(guī)范運作等方面的能力提升，進一步塑造核心競爭優(yōu)勢，擴大業(yè)務規(guī)模，完善產業(yè)鏈一體化布局，提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

此次交易的財務顧問為上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司，財務顧問主辦人為王茜、孫伏林。

日播時尚2022年年度報告顯示，2022年，公司營業(yè)收入9.52億元，同比減少7.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1657.25萬元，同比減少79.60%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤585.76萬元，同比減少91.89%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-621.06萬元，上年同期為9836.80萬元。

2023年第一季度，公司營業(yè)收入2.47億元，同比增長2.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1219.61萬元，同比增長50.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1161.85萬元，同比增長94.99%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-1252.17萬元。

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