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交易接盤方凈資產(chǎn)不足60元財信發(fā)展出售子公司股權(quán)有玄機

2023-07-27 17:44:54 來源：證券日報

公告顯示，交易對方澤厚公司最近一年及一期凈資產(chǎn)不足60元，此外，公開信息顯示，澤厚公司注冊資本為200萬元，實繳資本為0元，參保人數(shù)為0人。因此，深交所要求說明澤厚公司與公司及公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明澤厚公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、履約能力等與本次交易的交易內(nèi)容、交易規(guī)模等是否匹配。

7月20日，財信發(fā)展收到深交所關(guān)注函，交易所主要就公司出售子公司股權(quán)一事進(jìn)行了多方面“追問”。

財信發(fā)展于7月18日披露的《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》顯示，公司全資子公司重慶財信弘業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“弘業(yè)公司”)擬與重慶澤厚商業(yè)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“澤厚公司”)、重慶宏耀盛科技發(fā)展有限公司簽署《墊江豐厚實業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的重慶市墊江縣豐厚實業(yè)有限公司(以下簡稱“墊江公司”)35%的股權(quán)出售給澤厚公司，轉(zhuǎn)讓價格為8327萬元。其中，股權(quán)及對應(yīng)股東權(quán)益交易對價為721.21萬元，弘業(yè)公司對墊江公司享有的股東借款交易對價為7605.79萬元。

(資料圖)

對此，深交所要求公司就相關(guān)問題具體說明，并于7月26日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露。

具體來看，據(jù)7月18日披露的公告顯示，截至該公告披露日，弘業(yè)公司對墊江公司提供的財務(wù)資助余額為1.62億元。深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明本次交易的交易作價及作價依據(jù)，弘業(yè)公司對墊江公司提供財務(wù)資助履行的審議程序及信息披露義務(wù)的情況(如適用)，相關(guān)款項的回收安排以及相關(guān)債權(quán)與本次交易作價的關(guān)系。同時，說明本次交易是否存在公司對墊江公司的債務(wù)豁免，如是，進(jìn)一步說明債務(wù)豁免的原因、主要考慮、會計處理及對公司財務(wù)指標(biāo)的影響以及是否有利于維護(hù)上市公司利益。

深交所對本次交易對方進(jìn)行了重點問詢。公告顯示，交易對方澤厚公司最近一年及一期凈資產(chǎn)不足60元，此外，公開信息顯示，澤厚公司注冊資本為200萬元，實繳資本為0元，參保人數(shù)為0人。因此，深交所要求說明澤厚公司與公司及公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明澤厚公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、履約能力等與本次交易的交易內(nèi)容、交易規(guī)模等是否匹配。

“接盤方看上去是一家殼公司，其似乎沒有理由和能力去接受這一交易標(biāo)的。”易居研究院研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對《證券日報》記者說。

諸葛數(shù)據(jù)研究中心高級分析師關(guān)榮雪告訴《證券日報》記者：“這反映出交易所對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易的監(jiān)管仍持高度重視，有助于資本市場的健康發(fā)展。”

此外，據(jù)公告披露，交易標(biāo)的——墊江公司項目全周期測算虧損約2.45億元，最近一年及一期均虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)。深交所要求財信發(fā)展結(jié)合上述問題及標(biāo)的公司經(jīng)營虧損等情況，進(jìn)一步說明澤厚公司受讓墊江公司的原因，本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在其他利益安排或抽屜協(xié)議。

此外，關(guān)注函中還提到，本次交易確認(rèn)股權(quán)處置收益721.21萬元、債權(quán)處置損失8574.91萬元，預(yù)計對2023年凈利潤影響5890.28萬元。此外，據(jù)財信發(fā)展2022年年報顯示，財信發(fā)展對墊江公司的長期股權(quán)投資賬面余額為0元，要求其說明本次交易及對墊江公司的長期股權(quán)投資的相關(guān)會計處理過程及合規(guī)性。

資料顯示，墊江公司主營房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)，2022年虧損約1941.13萬元，今年前5個月虧損275.63萬元。而財信發(fā)展也已連續(xù)兩年虧損，虧損額合計近10億元，2023年上半年繼續(xù)預(yù)虧最高6000萬元。

財信發(fā)展表示，本次出售墊江公司股權(quán)，主要系公司根據(jù)目前地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，退出部分參股項目，回籠資金。根據(jù)財信發(fā)展的測算，本次交易如最終實施，考慮所得稅影響后預(yù)計對2023年凈利潤影響5890.28萬元。

“當(dāng)前房地產(chǎn)市場購房觀望情緒較濃，房企項目銷售回款能力偏弱，導(dǎo)致資金流動力仍較不足，同時投資人對房地產(chǎn)行業(yè)持謹(jǐn)慎態(tài)度，股權(quán)及資產(chǎn)的出售并不順暢，讓一些本就債務(wù)高企的房企面臨更大生存壓力。”關(guān)榮雪表示。

嚴(yán)躍進(jìn)也認(rèn)為，當(dāng)前房地產(chǎn)市場行情疲軟，企業(yè)轉(zhuǎn)讓此類項目，本身是為了緩解資金壓力和改善資金狀況。

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